Advocatia logo

08.04.2022

Stemmeregler på generalforsamling i aksjeselskap

Av: Advokat Kristian Berg Tomren

Aksjonærene i et aksjeselskap utøver sine eierrettigheter på selskapets generalforsamling. Aksjelovens utgangspunkt er at generalforsamlingen beslutter det et simpelt flertall av de avgitte stemmene har stemt for eller mot. Aksjonærer som representerer mer enn 50% av stemmene kan derfor, som hovedregel, fatte beslutninger som mindretallet må respektere. Selv om de ikke er enige.

Det gjelder imidlertid flere unntak fra hovedregelen om simpelt flertall:

  • Det kreves enstemmighet (100%) blant alle aksjonærene for å beslutte (i) at aksjonærene skal gi lån til selskapet eller skyte inn ny egenkapital, (ii) innføring av aksjeklasser som forskjellsbehandler stemmeretten for eksisterende aksjer eller (iii) begrensninger i aksjonærenes rett til utbytte eller adgangen til å omsette/pantsette aksjene i selskapet.
  • Aksjonærer med mer enn 90% av aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen (med støtte fra 2/3 (66,6%) av stemmene), kan beslutte at det skal innføres (i) krav til styresamtykke ved erverv av aksjer i selskapet, (ii) forkjøpsrett for eksisterende aksjonærer, (iii) krav til aksjonæregenskaper (for eksempel at man må være ansatt i selskapet for å være aksjonær) eller (iv) begrensninger i adgangen for selskapet til å dele ut utbytte.
  • For flere viktige beslutninger kreves kvalifisert flertall – det vil si 2/3 (66,6%) eller mer av både de avgitte stemmene og av aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen. Kravet gjelder blant annet for beslutninger om endring av selskapets vedtekter, fusjon/fisjon, kapitalforhøyelser/kapitalnedsettelser, omdanning og oppløsning.
  • En aksjonær som eier eller kontrollerer mer enn 1/3 (33,4%) av aksjene og/eller stemmene vil kunne blokkere beslutninger som krever kvalifisert flertall. Dette kalles gjerne å utøve «negativ kontroll» i selskapet.
  • Eierskap til 10 % eller mer av selskapets aksjer, gir blant annet rett til å kreve at det avholdes ekstraordinær generalforsamling og å initiere gransking av selskapet.

Ovennevnte koblinger mellom eierskap og beslutningsmyndighet følger av aksjelovens regler. Disse reglene tjener kun som et utgangspunkt. Og det avtales ofte alternative stemmeregler i aksjonæravtaler og i selskapenes vedtekter.

Advokatfirmaet Thallaug har spisskompetanse på selskaps- og kontraktsrett, og bistår blant annet med rådgivning knyttet til selskapsetablering, samarbeidsformer, oppkjøp/M&A, aksjonærforhold, egenkapitaltransaksjoner og restruktureringer.


Advokatfirmaet Thallaug ANS, Postboks 354, 2602 Lillehammer

Storgata 121, Lillehammer | Ringsakervegen 45, Brumunddal | Storgata 23, Gjøvik

Telefon: 61 27 99 50 | Faks: 61 27 99 51 | E-post: post@thallaug.no


 

Personvernerklæring og cookies.    |    Elektronisk løsning for kundekontroll.